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拓荆科技(688072):拓荆科技股份有限公司章程

发布时间:2022-05-21   浏览次数:

  第一条 为维护拓荆科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和其他有关规定,制订本章程。

  公司以沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式设立;在沈阳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,依法从事经营活动。

  第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2022年 3月 1日同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 31,619,800股,于 2022年 4月 20日在上海证券交易所科创板上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十三条 公司的经营宗旨:建立极大规模集成电路行业专用薄膜设备公司,引领科技创新,为中国及世界半导体产业的发展做出贡献。

  第十四条 公司的经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用设备制造;电子专用设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;销售代理;非居住房地产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第十九条 公司的发起人、认购股份数及认股比例如下:

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,香港精英论坛免费三中三经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程错误!未找到引用源。第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。一肖中特及免费资料

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

  公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

  控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

  公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成严重后果的,董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职,对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项,以及本章程第四十三条规定的交易事项;

  (十六)对因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (十七)审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易事项;

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

  (三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

  (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;

  (七)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

  股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该股东、实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上;

  (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且超过 5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且超过 500万元;

  (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且超过 500万元。

  上述“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等;“市值”,是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

  上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;对外捐赠或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证券交易所认定的其他交易。

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时;

  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中列明的其他地点。

  第四十七条 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

  第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定,发出催告通知。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容:

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

  第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、股东的授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依据相关规定公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时,现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。

  (二)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事候选人,应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。

  (三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

  (一)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事候选人,应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,由监事会提交股东大会表决。

  (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

  第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。

  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。

  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。

  第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  如发生公司现有股东或其他收购方在未经公司董事会半数表决通过的情况下,通过收购公司股份或采取一致行动等方式取得或谋求公司控制权的情形,在当届董事会任期届满时,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任,且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事,职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会,但如出现职工代表董事的入选导致独立董事人数低于法定比例时,则董事会暂不设置职工代表董事;继任董事会任期届满前,每年股东大会改选董事的总数不超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一。

  在前款约定的情形下,拟取得公司实际控制权的主体及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在本章程第一百一十一条规定或股东大会另行授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十六)对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  公司董事会设立战略规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附件。

  第一百一十一条 董事会在对外担保、对外投资、关联交易、其他交易等方面事项的权限如下:

  本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的担保事项之外的对外担保事项。

  董事会审议对外担保(包括审议后需提交股东大会审议的)事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  公司对其他企业投资及进行风险投资均应经董事会审议通过;其他对外投资,达到本条第(四)项规定的标准的,应经董事会审议通过。公司的对外投资按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大会批准。

  公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的百分之零点一以上,并且未达到本章程第四十一条第(十七)项规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。

  除上述交易外的其他交易(交易的定义见本章程错误!未找到引用源。的规定)达到下列标准之一的,应提交董事会审议:

  3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上;

  4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且超过 1,000万元;

  5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且超过 100万元;

  6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且超过 100万元。

  前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

  对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

  第一百一十二条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

  董事会经全体董事过半数表决通过,可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授权的董事会成员,应当及时向董事会汇报授权事项进展。

  第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开三日以前通知全体董事;但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,不受上述通知期限的限制,可以随时通知召开,但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

  第一百一十九条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百二十一条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,董事应主动回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。

  第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对和弃权的票数)。

  第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (八)公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30万元的关联交易事项;公司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计总资产或市值的百分之零点一的关联交易事项;

  (九)未达到本章程第四十三条和第一百一十一条所规定的应提交股东大会、董事会审议标准的交易(交易的定义见本章程第四十三条)事项; (十)本章程或董事会授予的其他职权。

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或聘任合同规定。

  副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

  第一百三十六条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十七条 公司设监事会。监事会成员六人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括四名股东代表监事和二名公司职工代表监事。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (一)对董事会编制的公司定期报告(包括年度财务预决算)进行审核并提出书面审核意见;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会会议应由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

  第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百五十二条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式,每名监事有一票表决权。

  第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

  第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本条所称“重大资金支出”是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十,且超过 5,000万元;或(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  公司有扩大股本规模需要,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。

  股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议。

  2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定:

  (1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;

  (2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序; (3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因及必要性,并在股东大会的提案中说明。

  前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到百分之四十;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

  公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。

  若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

  公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。

  独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。

  股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送之日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件的发出日期为送达日期;公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。

  第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。

  第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。

  第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百七十五条 公司指定《中国证券报》和中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  (五)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如需)修改本章程。

  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在主管市场监督管理部门最近一次备案的中文版章程为准。

  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定,报公司股东大会审议批准。

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